Alinea l'equip directiu amb la creació de valor.
Dissenyem i negociem plans d'incentius per a directius en operacions M&A — per retenir el talent clau, alinear interessos i que l'equip executiu empenti en la mateixa direcció que els accionistes.
Per a qui és aquest servei?
- →Fons de PE que vol retenir el management després d'una adquisició
- →Empresa pre-venda que necessita blindar l'equip directiu durant el procés
- →Companyia familiar que vol premiar i incentivar directius externs clau
- →Equip directiu que entra en una adquisició apalancada i negocia la seva participació
"Sense el MIP, l'equip directiu mai no hauria alineat els seus interessos amb els nostres. Va ser la diferència entre tenir empleats i tenir socis."
Els plans d’incentius per a directius són un dels mecanismes més potents per gestionar la retenció, l’alineament i el potencial conflicte d’interès que pugui sorgir en una operació d’M&A. Un MIP ben construït transforma la relació entre accionistes i directius: deixa de ser una relació empleador-empleat i es converteix en una aliança amb interessos alineats. Un MIP mal dissenyat genera conflictes, expectatives frustrades i la sortida del talent que es pretenia retenir.
A Dextra hem assessorat en el disseny i la negociació de MIPs des de tots els angles. Els hem negociat com a inversors en les nostres pròpies participades (Gemba Private Equity), els hem assessorat com a part d’operacions de venda on el management era un factor crític de valor, i els hem mediat quan les diferències entre fons i directius amenaçaven amb bloquejar un deal. Aquesta experiència multidimensional és el que portem a la taula quan assessorem en el disseny d’un pla.
El disseny tècnic importa, però la negociació importa més. Un MIP que tècnicament és correcte però que no és percebut com a just pel directiu no compleix la seva funció. El nostre treball és trobar el punt d’equilibri entre els interessos de l’accionista — maximitzar la rendibilitat — i els interessos del directiu — rebre una compensació atractiva i predictible, alineada amb la creació de valor per a tots els accionistes — perquè el pla sigui un catalitzador de valor, no una font de tensions.
El procés, pas a pas.
Anàlisi de l'operació i l'equip directiu
Entenem l'estructura de l'operació, el rol de cada directiu, les seves expectatives i l'horitzó d'inversió del fons o de l'accionista. El disseny del MIP parteix sempre d'aquesta anàlisi.
Disseny del pla
Definim l'estructura del MIP: instruments (opcions, participacions, phantom shares), triggers de meritació (EBITDA, TIR, múltiple d'inversió), períodes de vesting i condicions de bones i males sortides.
Modelització financera
Construïm el model financer del MIP per simular els pagaments esperats sota distints escenaris d'exit: què cobra cada directiu en funció del preu de venda i la rendibilitat del fons.
Negociació entre accionistes i management
Mediem entre el fons o l'empresa i l'equip directiu per arribar a un acord que sigui percebut com a just per totes dues parts — condició necessària perquè el MIP compleixi la seva funció motivadora.
Documentació legal
Coordinem amb els assessors legals la documentació del MIP: acord de gestió, pacte de socis, contractes d'opcions o phantom shares, i clàusules de good leaver / bad leaver.
Seguiment durant el període d'incentiu
Assessorem el fons i el management durant la vida del MIP: seguiment del compliment de mètriques, ajustos per esdeveniments corporatius i preparació per al moment de l'exit.
El que ens fa diferents.
Experiència com a inversors i com a venedors
Hem dissenyat MIPs en les nostres pròpies inversions (Gemba, Atalaya) i els hem negociat des de tots dos costats. Sabem què funciona a la pràctica i què genera conflictes després.
100% execució sènior
Stephan Koen i Iker Zabalza porten directament la negociació. La confiança que genera tractar amb els socis fundadors — no amb un equip de M&A junior — accelera el procés i millora el resultat.
Visió de M&A integrada
El MIP no es dissenya en el buit: forma part de l'estructura de l'operació. La nostra visió global del deal — valoració, finançament, govern — ens permet dissenyar plans que encaixen amb la realitat de cada transacció.
Un MIP és un pla d'incentius econòmics dissenyat per alinear l'equip directiu amb els objectius dels accionistes en un context M&A o d'inversió privada. El directiu rep una participació en el valor creat — normalment en el moment de l'exit — si es compleixen determinats objectius de rendibilitat. La lògica és simple: si el fons guanya, el management guanya; si no es crea valor, no hi ha pagament.
Idealment, abans de tancar l'adquisició o en els primers mesos després del tancament. Dissenyar-lo tard — quan les relacions ja estan establertes i les expectatives fixades — complica la negociació. El més habitual és que el MIP formi part dels pactes de socis que es negocien juntament amb el SPA.
Depèn de l'estructura escollida. En un model típic, el directiu rep un percentatge del valor creat per sobre d'un retorn mínim (hurdle rate) per a l'accionista. La modelització financera del pla simula els pagaments sota distints escenaris de preu de venda perquè tant el fons com el management entenguin exactament què poden esperar.
Depèn de si la sortida és voluntària o involuntària i si es considera good leaver o bad leaver. Un good leaver normalment conserva la part del MIP que ja ha meritat. Un bad leaver pot perdre tot o part del pla. Aquestes clàusules es negocien a l'inici i són crítiques perquè el MIP compleixi la seva funció de retenció.
Sí, i són rellevants. La fiscalitat del MIP varia segons l'instrument escollit (opcions sobre accions, phantom shares, participacions reals) i el moment de meritació. A Espanya, els rendiments del treball tributen a tipus marginal mentre que els guanys patrimonials tenen un tractament més favorable. El disseny fiscal del pla forma part de l'assessorament que oferim.
Sí. Els MIPs no són exclusius dels fons de private equity. També assessorem empreses familiars que volen incentivar directius externs clau, empreses en procés de venda que necessiten retenir l'equip executiu durant el procés, i companyies que volen implementar un pla de participació en beneficis estructurat.
Següent pas
Parlem de
la teva operació?
Els socis fundadors responen directament. Sense intermediaris.