Alinea al equipo directivo con la creación de valor.
Diseñamos y negociamos planes de incentivos para directivos en operaciones M&A — para retener el talento clave, alinear intereses y que el equipo ejecutivo empuje en la misma dirección que los accionistas.
¿Para quién es este servicio?
- →Fondo de PE que quiere retener al management tras una adquisición
- →Empresa pre-venta que necesita blindar al equipo directivo durante el proceso
- →Compañía familiar que quiere premiar e incentivar a directivos clave
- →Management team que entra en una adquisición apalancada y negocia su participación
"El MIP nos ha permitido alinear los intereses del equipo directivo con los nuestros. Además, nos sirvió para gestionar el conflicto de interés implícito que tenían."
Los planes de incentivos para directivos son uno de los mecanismos más potentes para gestionar la retención, alineamiento y potencial conflicto de interés que pueda surgir en una operación de M&A. Un MIP bien construido transforma la relación entre accionistas y directivos: deja de ser una relación empleador-empleado y se convierte en una alianza con intereses alineados. Un MIP mal diseñado genera conflictos, expectativas frustradas y la salida del talento que se pretendía retener.
En Dextra hemos asesorado en el diseño y negociación de MIPs desde todos los ángulos. Los hemos negociado como inversores en nuestras propias participadas (Gemba Private Equity), los hemos asesorado como parte de operaciones de venta donde el management era un factor crítico de valor, y los hemos mediado cuando las diferencias entre fondo y directivos amenazaban con bloquear un deal. Esa experiencia multidimensional es lo que llevamos a la mesa cuando asesoramos en el diseño de un plan.
El diseño técnico importa, pero la negociación importa más. Un MIP que técnicamente es correcto pero que no es percibido como justo por el directivo no cumple su función. Nuestro trabajo es encontrar el punto de equilibrio entre los intereses del accionista — maximizar la rentabilidad — y los intereses del directivo — recibir una compensación atractiva y predecible, alineado con la creación de valor para todos los accionistas — para que el plan sea un catalizador de valor, no una fuente de tensiones.
El proceso, paso a paso.
Análisis de la operación y el equipo directivo
Entendemos la estructura de la operación, el rol de cada directivo, sus expectativas y el horizonte de inversión del fondo o del accionista. El diseño del MIP parte siempre de este análisis.
Diseño del plan
Definimos la estructura del MIP: instrumentos utilizados (opciones, participaciones, phantom shares), triggers de devengo (EBITDA, TIR, múltiplo de inversión), períodos de vesting y condiciones de buenas y malas salidas (Good leaver, Intermediate leaver, Bad leaver).
Modelización financiera
Construimos el modelo financiero del MIP para simular los pagos esperados bajo distintos escenarios de exit: qué cobra cada directivo en función del precio de venta y la rentabilidad del fondo.
Negociación entre accionistas y management
Mediamos entre el fondo o la empresa y el equipo directivo para llegar a un acuerdo que sea percibido como justo por ambas partes — condición necesaria para que el MIP cumpla su función motivadora.
Documentación legal
Coordinamos con los asesores legales la documentación del MIP: acuerdo de gestión, pacto de socios, contratos de opciones o phantom shares, y cláusulas de good / intermediate / bad leaver.
Seguimiento durante el período de incentivo
Asesoramos al fondo y al management durante la vida del MIP: seguimiento del cumplimiento de métricas, ajustes por eventos corporativos y preparación para el momento del exit.
Lo que nos hace distintos.
Experiencia como inversores y como vendedores
Hemos diseñado MIPs en nuestras propias inversiones (Gemba Private Equity) y los hemos negociado desde ambos lados. Sabemos qué funciona en la práctica y qué genera conflictos después.
100% ejecución senior
Stephan Koen e Iker Zabalza llevan directamente la negociación. La confianza que genera tratar con los socios fundadores — no con un equipo de M&A junior — acelera el proceso y mejora el resultado.
Visión de M&A integrada
El MIP no se diseña en el vacío: forma parte de la estructura de la operación. Nuestra visión global del deal — valoración, financiación, gobierno — nos permite diseñar planes que encajan con la realidad de cada transacción.
Un MIP es un plan de incentivos económicos diseñado para alinear al equipo directivo con los objetivos de los accionistas en un contexto M&A o de inversión privada. El directivo recibe una participación en el valor creado — normalmente en el momento del exit — si se cumplen determinados objetivos de rentabilidad. La lógica es simple: si el fondo gana, el management gana; si no se crea valor, no hay pago.
Idealmente, antes de cerrar la adquisición o en los primeros meses tras el cierre. Diseñarlo tarde — cuando las relaciones ya están establecidas y las expectativas fijadas — complica la negociación. Lo más habitual es que el MIP forme parte de los pactos de socios que se negocian junto al SPA.
Depende de la estructura elegida. En un modelo típico, el directivo recibe un porcentaje del valor creado por encima de un retorno mínimo (hurdle rate) para el accionista. La modelización financiera del plan simula los pagos bajo distintos escenarios de precio de venta para que tanto el fondo como el management entiendan exactamente qué pueden esperar.
Depende de si la salida es voluntaria o involuntaria y si se considera good, intermediate o bad leaver. Un good leaver — por ejemplo, despido sin causa — normalmente conserva la parte del MIP que ya ha devengado (vested). Un bad leaver — baja voluntaria o despido por causa grave — puede perder todo o parte del plan. Estas cláusulas se negocian al inicio y son críticas para que el MIP cumpla su función de retención.
Sí, y son relevantes. La fiscalidad del MIP varía según el instrumento elegido (opciones sobre acciones, phantom shares, participaciones reales) y el momento de devengo. En España, los rendimientos del trabajo tributan a tipo marginal mientras que las ganancias patrimoniales tienen un tratamiento más favorable. El diseño fiscal del plan es parte del asesoramiento que ofrecemos.
Sí. Los MIPs no son exclusivos de los fondos de private equity. También asesoramos a empresas familiares que quieren incentivar a directivos clave, a empresas en proceso de venta que necesitan retener al equipo ejecutivo durante el proceso, y a compañías que quieren implementar un plan de participación en beneficios estructurado como alternativa a la remuneración variable convencional.
Siguiente paso
¿Hablamos de
su operación?
Los socios fundadores responden directamente. Sin intermediarios.